AKTIA PANKKI OYJ: YHTIÖKOKOUSKUTSU

 | Source: Aktia Pankki Oyj Aktia Pankki Oyj

Aktia Pankki Oyj                                                                                   
Pörssitiedote
1.3.2019 klo 09.00                                                           

AKTIA PANKKI OYJ: YHTIÖKOKOUSKUTSU

Aktia Pankki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 11. huhtikuuta 2019 kello 16.00 Vanhalla ylioppilastalolla, Mannerheimintie 3, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

  1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
  2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2018 maksetaan osinkoa 0,61 euroa osakkeelta.

Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka on osingon täsmäytyspäivänä 15.4.2019 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti 25.4.2019.

  1. Vastuuvapauden myöntämisestä päättäminen hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja hänen sijaiselleen
  2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja maksetaan seuraavasti:

  • vuosipalkkio, puheenjohtaja: 61 200 euroa
  • vuosipalkkio, varapuheenjohtaja: 34 650 euroa
  • vuosipalkkio, jäsen: 27 140 euroa

Nimitystoimikunta ehdottaa, että 40 % vuosipalkkiosta (brutto) maksetaan jäsenille Aktian osakkeiden muodossa.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa 500 euron kokouspalkkiota kokouksista, joissa jäsen on ollut läsnä, kuitenkin siten, että hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan 1 000 euron palkkio kultakin valiokunnan kokoukselta, jossa hän on toiminut puheenjohtajana.

Matka- ja majoittumiskustannusten korvaamisessa ja päivärahan maksamisessa ehdotetaan noudatettavan verohallinnon ohjeita.

  1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun perusteella.

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan eli jäsenten lukumäärää lisätään yhdellä jäsenellä nykyisestä seitsemästä jäsenestä.

  1. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen 

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajien lukumääräksi vahvistetaan yksi (1).

  1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen heidän suostumuksellaan nykyiset hallituksen jäsenet Christina Dahlblom, Stefan Damlin, Maria Jerhamre Engström, Johannes Schulman, Lasse Svens ja Arja Talma.

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että

•  OTK, asianajaja Tarja Wist (s. 1965) suostumuksensa mukaisesti valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi. Tarja Wist on asianajotoimisto Waselius & Wistin osakas, ja hänellä on vankkaa asiaosaamista pankki- ja finanssialalta toimittuaan pitkän uransa aikana juridisena neuvonantajana finanssialan asiakkaille; ja

•  KTM, OTK Johan Hammarén (s. 1969) suostumuksensa mukaisesti valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi. Johan Hammarén toimii Oy Hammarén & Co Ab:n toimitusjohtajana, ja hänen osaamisessaan korostuvat yrittäjyys ja uudet ajattelutavat. Hammarén on aiemmin työskennellyt Nokialla ja hän on yksi lakiasiaintoimisto Fondia Oy:n sekä varainhoitotalo JAM Advisors Oy:n perustajista. Molemmat yritykset ovat omien alojensa edelläkävijöitä ja niiden toiminta perustuu täysin uudenlaisille toimintamalleille.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsen Catharina Stackelberg-Hammarén on ilmoittanut, että hän ei enää ole käytettävissä Aktia Pankki Oyj:n hallituksen jäseneksi.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat ilmoittaneet aikovansa valita keskuudestaan Lasse Svensin hallituksen puheenjohtajaksi, jos heidät valitaan.

Kaikki ehdokkaat ehdotetaan valittavaksi vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavaksi ja vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyväksi toimikaudeksi.

Ehdotettujen henkilöiden henkilötiedot ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla.

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana KTM, KHT Marcus Tötterman vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavaksi ja vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen loppuun jatkuvaksi toimikaudeksi.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista tai osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien annista yhden tai useamman kerran

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen laskea liikkeeseen osakkeita tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia seuraavin ehdoin:

Tämän valtuutuksen nojalla liikkeeseen laskettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 6 896 000, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseenlaskun ehdoista. Valtuutus koskee uusien osakkeiden antia. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseenlasku voidaan toteuttaa poiketen osakkaiden merkintäetuoikeudesta osakkeisiin (suunnattu anti).

Hallituksella on oikeus käyttää valtuutusta yhtiön oman pääoman vahvistamiseksi, yhtiön osakepalkkio-ohjelmaan ja/tai yritysostoihin.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 10.4.2018 antaman osakeantivaltuutuksen.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhteensä enintään 400 000 osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 0,6 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä käyttäen yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Omia osakkeita voidaan hankkia julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä vahvistettuun hintaan tai muutoin markkinoilla määräytyvään hintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteesta poiketen (suunnattu hankinta).

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön osakepalkkio-ohjelmaan ja/tai yhtiön hallituksen jäsenten palkkioiden maksuun, luovutettavaksi edelleen tai pidettäväksi yhtiössä.

Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 10.4.2018 antaman valtuutuksen hankkia yhtiön omia osakkeita.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin.

Valtuutuksen nojalla voidaan myydä enintään 500 000 osaketta.

Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden myyntiin liittyvistä ehdoista. Yhtiön omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), esimerkiksi yhtiön palkkio-ohjelman ja palkitsemisen toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 10.4.2018 antaman valtuutuksen myydä yhtiön omia osakkeita.

  1. Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti yhdestä tai useista lahjoituksista yhteensä korkeintaan 300 000 euron edestä yleishyödyllisiin tai niihin verrattavissa oleviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten vastaanottajista, tarkoituksista ja muista ehdoista.

  1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitulla yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Aktia Pankki Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.aktia.com. Aktia Pankki Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 21.3.2019. Jäljennökset mainituista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille. Kaikki mainitut asiakirjat ovat lisäksi nähtävillä yhtiökokouksessa. Kokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 25.4.2019.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Yhtiön osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1.4.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka on merkitty yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 5.4.2019 kello 16.00, jolloin ilmoituksen tulee olla yhtiön saatavilla. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön verkkosivuilla www.aktia.com;

b) puhelimitse numeroon 0800 0 2474 (arkisin klo 8.30–16.30);

c) kirjeitse osoitteeseen Aktia Pankki Oyj / Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimi ja henkilö- tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Aktia Pankki Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokoukseen ja sen yhteydessä tehtävien rekisteröintien käsittelyyn liittyviin tarkoituksiin.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.4.2019 olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon 8.4.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuna ajankohtana.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevien osakkeiden nojalla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat tulee ennen ilmoittautumisajan päättymistä lähettää osoitteella Aktia Pankki Oyj / Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101 Helsinki tai sähköpostilla osoitteeseen konserninlakiasiat@aktia.fi.

4. Lisätietoja

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Tämän kokouskutsun päivänä Aktia Pankki Oyj:llä on yhteensä 69 027 794 osaketta. Mahdollisen äänestyksen yhteydessä ei huomioida yhtiön omassa hallinnassa olevia 111 430 osaketta, jotka yhteensä oikeuttavat 111 430 ääneen. Lisäksi 765 597 osaketta, jotka yhteensä oikeuttavat 765 597 ääneen, ei voitu Veritas keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön omistajille vuonna 2009 maksetun sulautumisvastikkeen maksamisen yhteydessä kirjata millekään arvo-osuustilille, joten nämä osakkeet eivät osallistu mahdolliseen äänestykseen.

AKTIA PANKKI OYJ
HALLITUS

AKTIA PANKKI OYJ

Lisätietoja:
Lasse Svens, hallituksen puheenjohtaja, puh. 050 056 2945
Mia Bengts, konsernilakimies, puh. 010 247 6348

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
ww.aktia.com

Aktia tarjoaa laajan valikoiman pankki- ja varainhoitoratkaisuja sekä henkilövakuutuksia. Aktia toimii Suomen rannikkoalueella ja sisämaan kasvukeskuksissa. Aktialla on noin 380 000 asiakasta, joita palvellaan konttoreissa, verkossa, mobiileissa käyttöliittymissä ja puhelimitse. Aktian osake noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja Aktiasta saa osoitteesta www.aktia.com

GlobeNewswire