| SELSKABSMEDDELELSE No.12 |
- Højere indtjening betyder øget udlodning af kapital til aktionærerne
- Aktietilbagekøb på op til DKK 500 mio. der afsluttes den 21. februar 2017
- Aktietilbagekøb på op til DKK 300 mio. der afsluttes senest den 15. august 2017
DFDS bestyrelse har besluttet at øge udlodningen til selskabets aktionærer som konsekvens af det højere indtjeningsniveau og tilpasning af kapitalstrukturen i forhold til selskabets politik for kapitalstruktur og udlodning.
Aktietilbagekøbet på op til DKK 500 mio. vil blive baseret på en auktionsproces, der starter den 8. februar 2017 og afsluttes den 21. februar 2017. Aktietilbagekøbet på op til DKK 300 mio. vil blive afviklet under Safe Harbour-regelsættet også med start den 8. februar 2017 og afsluttes senest den 15. august 2017.
Foruden de to aktietilbagekøbsprogrammer på op til DKK 800 mio. foreslår bestyrelsen udlodning af udbytte i 2017 på ca. DKK 450 mio., svarende til DKK 8.00 per aktie. Bestyrelsen forventer således at udlodde tilsammen DKK 1.25 mia. til aktionærerne i 2017 foruden DKK 86 mio., som allerede er udloddet i 2017.
DFDS mål for kapitalstrukturen er, at forholdet mellem den rentebærende nettogæld og EBITDA før særlige poster (NIBD/EBITDA) er mellem 2,0 og 3,0. Ved udgangen af 2016 var NIBD/EBITDA 0,9.
DFDS bestyrelse vurderer løbende kapitalstrukturen i forhold til udviklingen i indtjening og investeringer, herunder strategiske virksomhedskøb.
Fælles betingelser for de to nye aktietilbagekøbsprogrammer
Aktietilbagekøbsprogrammerne iværksættes inden for den bemyndigelse, som DFDS generalforsamling gav selskabets bestyrelse den 31. marts 2016 om erhvervelse af egne aktier svarende til op til 10% af aktiekapitalen, eller 6.000.000 aktier a DKK 20.
Selskabet har efter den 31. marts 2016 frem til og med den 7. februar 2017 erhvervet 1.682.595 egne aktier og kan således maksimalt erhverve 4.317.405 egne aktier (svarende til 7,2% af den samlede kapital) i henhold til den eksisterende bemyndigelse.
Bestyrelsen forventer at foreslå at de tilbagekøbte aktier annulleres ved en kapitalnedsættelse, når aktietilbagekøbsprogrammerne er gennemført, undtagen aktier til brug for afdækning af DFDS optionsprogram.
Selskabet har d.d. en beholdning af egne aktier på i alt 3.109.148 stk. aktier svarende til 5,2% af aktiekapitalen.
Aktietilbagekøb på op til DKK 500 mio. med afslutning den 21. februar
Aktietilbagekøbet er struktureret som en auktionsproces, der giver mulighed for, at alle aktionærer i Selskabet, der måtte ønske det, kan sælge aktier i DFDS tilbage til Selskabet til en tilbagekøbskurs fastsat af selskabets bestyrelse på baggrund af acceptformularerne modtaget under auktionen. I overensstemmelse med bemyndigelsen til bestyrelsen kan tilbagekøbskursen ikke afvige med mere end 10% fra den senest noterede køberkurs på Nasdaq Copenhagen på købstidspunktet.
Bestyrelsen har besluttet maksimalt at anvende et beløb på op til DKK 500 mio. på dette tilbagekøb til en kurs på mellem DKK 320 - DKK 390 per aktie.
Tilbudsperioden løber fra den 8. februar 2017 til den 21. februar 2017, kl. 16.00. Afviklingen af tilbagekøbet sker i umiddelbar forlængelse heraf.
Selskabets hovedaktionær, Lauritzen Fonden, har forpligtet sig til at deltage pro rata i aktietilbagekøbet med 42,0% cirka svarende til Fondens nuværende ejerandel.
Efter offentliggørelse af selskabets 4. kvt. og året 2016 (meddelelse nr. 10/2017) ønsker begge medlemmer af DFDS direktion at udnytte et antal aktieoptioner med det formål at tilpasse deres investering i selskabet. Direktionen ejer tilsammen 215.609 aktier i selskabet og deres samlede aktiebesiddelse ventes øget efter gennemførelsen af aktietilbagekøbet.
DFDS har indgået aftale med Danske Bank A/S som Lead Manager.
De fuldstændige vilkår for aktietilbagekøbsprogrammet fremgår af et særskilt tilbudsdokument, inklusive acceptformular dateret den 8. februar 2017, som kan downloades fra Selskabets hjemmeside https://www.dfds.com/group/investors
Aktietilbagekøb på op til DKK 300 mio. med afslutning senest 15. august 2017
Aktietilbagekøbsprogrammet gennemføres i perioden fra den 8. februar 2017 og frem til senest den 15. august 2017 i henhold til Safe Harbour-regelsættet.
Med udgangspunkt i en lukkekurs på DKK 350, noteret på Nasdaq Copenhagen den 7. februar 2017, omfatter det nye aktietilbagekøbsprogram omkring 850.000 aktier svarende til 1,4% af DFDS samlede aktiekapital.
Formålet med aktietilbagekøbet er at reducere selskabets kapital i overensstemmelse med selskabets aktie- og aktieoptionsprogrammer samt artikel 5 i forordningen om markedsmisbrug.
Lauritzen Fonden har forpligtet sig til at deltage pro rata i aktietilbagekøbs-programmet med en andel på 42% cirka svarende til Fondens nuværende ejerandel.
DFDS har indgået en aftale med Danske Bank A/S ("Danske Bank") som Lead Manager og Danske Bank vil på vegne af DFDS varetage købet af egne aktier og foretage alle opkøbstransaktioner uafhængigt af og uden involvering fra DFDS.
Pro rata-tilbagekøbet fra Lauritzen Fonden medfører, at Lauritzen Fonden dagligt sælger et pro rata antal DFDS-aktier. Afregning foretages i forhold til den volumenvægtede gennemsnitlige købskurs for aktierne købt i henhold til aktietilbagekøbsprogrammet den pågældende handelsdag.
DFDS er berettiget til at standse aktietilbagekøbsprogrammet. I så tilfælde vil DFDS umiddelbart informere herom i en selskabsmeddelelse til Nasdaq Copenhagen og Danske Bank vil ophøre med at tilbagekøbe aktier i markedet og fra Lauritzen Fonden.
Følgende retningslinjer gælder for aktietilbagekøbsprogrammet:
- Handelsvolumen af egne aktier er begrænset til en samlet værdi på DKK 300 mio., inklusive det antal aktier, som Lauritzen Fonden er forpligtet til at deltage med
- Ved nuværende aktiekurs svarer det til et aktietilbagekøb på omkring 850.000 aktier eller 1,4% af DFDS' aktiekapital
- Det maksimale antal aktier, der kan købes under aktietilbagekøbsprogrammet er 1.500.000 aktier
- Det maksimale antal aktier, der kan købes på en handelsdag må ikke overstige 25% af den gennemsnitlige daglige handelsvolumen af DFDS-aktier på Nasdaq Copenhagen i løbet af måneden der går forud for måneden for offentliggørelsen af aktietilbagekøbsprogrammet
- I aktietilbagekøbsprogrammets levetid må der ikke købes aktier til kurser, der er højere end de to følgende kurser:
- Kursen på sidste indberettede uafhængige handel.
- Kursen på det højeste uafhængige bud på Nasdaq Copenhagen.
-
DFDS vil primo hver uge oplyse om antallet og værdien af tilbagekøbte aktier i den foregående uge i en selskabsmeddelelse til Nasdaq Copenhagen.
Disclaimer
Aktietilbagekøbstilbuddet med afslutning den 21. februar 2017 omtalt i denne meddelelse fremsættes hverken direkte eller indirekte i nogen jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Denne meddelelse og øvrige dokumenter vedrørende dette aktietilbagekøb må ikke fremsendes, videresendes eller på anden vis distribueres i en jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, herunder særligt i USA, Canada, Japan, Australien, New Zealand eller Sydafrika.
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at sælge eller købe aktier i DFDS A/S. Aktietilbagekøbstilbuddet fremsættes udelukkende på de vilkår og betingelser som fremgår af tilbudsdokumentet som kan downloades på https://www.dfds.com/group/investors
Aktionærer i DFDS A/S bør læse tilbudsdokumentet, da det indeholder væsentlige oplysninger vedrørende aktietilbagekøbet.
Kontakt:
Niels Smedegaard, CEO, +45 33 42 34 00
Torben Carlsen, CFO, +45 33 42 32 01
Søren Brøndholt Nielsen, IR, +45 33 42 33 59
Gert Jakobsen, Communications, +45 33 42 32 97
