Vedtægter

Vedtægter

 

 

for

 

 

Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Februar 2014

 

 

 

Navn, hjemsted og formål

§ 1

 

Selskabets navn er Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S.

 

Selskabets hjemsted er Brøndby kommune.

 

§ 2

 

Selskabets formål er at drive professionel fodbold, handel samt investering, herunder investering i fast ejendom i såvel ind- som udland.

 

 

Aktiekapital

§ 3

 

Selskabets aktiekapital er på 102.022.902 kr. Aktiekapitalen er indbetalt. Aktiekapitalen er fordelt i aktier på 1 kr. og multipla heraf.

 

§ 3a

 

Bestyrelsen er indtil 31. december 2013 bemyndiget til at beslutte at forhøje selskabets aktiekapital, ad én eller flere gange, ved tegning af op til 20.000.000 stk. aktier à nominelt kr. 1 (i alt op til nominelt kr. 20.000.000) til kurs kr. 2,75 per aktie à nom kr. 1 (svarende til kursen for den af generalforsamlingen den 17. september 2013 besluttede kurs for den rettede kapitalforhøjelse), med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.

 

Bestyrelsen besluttede den 25. oktober 2013 delvist at udnytte bemyndigelsen og udstedte 18.549.618 stk. aktier à nominelt kr. 1 til kurs kr. 2,75 per aktie à nom kr. 1, med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Aktierne blev endeligt tegnet og kapitalforhøjelsen registreret den 21. november 2013.

 

For nye aktier, udstedt i henhold til denne bemyndigelse, skal gælde, at de nye aktier skal tegnes ved kontant indbetaling, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, som der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.

 

 

 

 

 

§ 3b

 

Bestyrelsen er indtil 30. juni 2018 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede op til i alt kr. 12.000.000 tegningsoptioner (warrants), der hver giver ret til at tegne én (1) aktie á nominelt kr. 1,00 i selskabet samt foretage dertil hørende kapitalforhøjelser på op til nominelt kr. 12.000.000 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.

 

Warrants kan udstedes til medarbejdere, direktion og bestyrelse i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S.

 

Bestyrelsen fastsætter udnyttelseskursen, dog minimum kurs pari. Warrants til bestyrelsen kan dog ikke udstedes til en kurs under markedskurs. Øvrige vilkår og betingelser fastsættes af bestyrelsen.

 

For nye aktier, udstedt i henhold til denne bemyndigelse, skal gælde, at de nye aktier skal tegnes ved kontant indbetaling, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, som der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.

 

Bestyrelsen har den 23. oktober 2013 delvist udnyttet bemyndigelsen ovenfor, idet bestyrelsen har udstedt og tildelt 3.638.091 warrants, jf. vedtægternes Tillæg 1. Der resterer herefter 8.361.909 warrants under bemyndigelsen.

 

§ 4

 

Ved enhver kontant forhøjelse af aktiekapitalen har aktionærerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier. Generalforsamlingen kan med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring, bestemme afvigelse fra den foran fastsatte fortegningsret.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Aktier

 

§ 5

 

Selskabets aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Aktierne er frit omsættelige omsætningspapirer.

 

Selskabets aktionærer er i intet tilfælde pligtige at lade deres aktier indløse helt eller delvis.

 

Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, Øverød, 2840 Holte.

 

§ 6

 

Når årsrapporten er godkendt af generalforsamlingen, udbetales det fastsatte udbytte med frigørende virkning for selskabet på grundlag af aktiernes registrering i VP Securities A/S.

 

§ 7

 

Selskabets aktier kan mortificeres udenretligt i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herom. Enhver mortifikation i henhold til nærværende bestemmelse sker for aktionærens regning, ligesom udstedelse af nyt aktiebrev eller registrering i VP Securities A/S efter sket mortifikation sker for aktionærens regning. Såfremt bestyrelsen ikke finder det godtgjort, at der skal ske mortifikation, kan bestyrelsen henvise aktionæren til at søge mortifikation ved dom efter de derom gældende regler.

 

Er selskabets tidligere A-aktier ikke blevet registreret i VP Securities A/S senest tre år efter, at disse er blevet indkaldt til registrering der, forholdes for så vidt angår endnu ikke registrerede tidligere A-aktier overensstemmelse med selskabslovens § 63.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Generalforsamlinger

§ 8

 

Selskabets generalforsamlinger afholdes i Brøndby kommune.

 

Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden den 30. april.

 

Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter beslutning af en generalforsamling, bestyrelsen eller på begæring af selskabets revisor. Endvidere kan aktionærer, der tilsammen ejer 5 % af aktiekapitalen eller repræsenterer mindst 5 % af det samlede antal stemmer, skriftligt over for bestyrelsen begære ekstraordinær generalforsamling afholdt til behandling af et eller flere i begæringen angivne spørgsmål.

 

Fremkommer begæring om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling, skal bestyrelsen indkalde til sådan generalforsamling inden fjorten dage efter begæringens modtagelse.

 

§ 9

 

Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen via selskabets hjemmeside samt i Erhvervsstyrelsens IT-system med højst 5 ugers og mindst 3 ugers varsel.

 

Indkaldelse med dagsorden skal endvidere ske ved almindelig brevforsendelse til enhver i ejerbogen noteret aktionær, der har fremsat begæring om tilsendelse af indkaldelser til generalforsamlinger, medmindre bestyrelsen har udnyttet bemyndigelsen i § 9a.

 

Indkaldelse til generalforsamling, hvor der træffes beslutning efter selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller 5 eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret aktionær.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

§ 9a

 

Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om, at selskabet kan give alle meddelelser til selskabets aktionærer i henhold til selskabsloven eller disse vedtægter, herunder indkaldelser til generalforsamlinger og fuldstændige forslag, ved elektronisk post, ligesom dokumenter inklusive årsrapporter kan fremlægges eller sendes elektronisk.

 

Hvis bestyrelsen udnytter bemyndigelsen, anmoder selskabets direktion selskabets navnenoterede aktionærer om en elektronisk postadresse, hvortil meddelelser kan sendes. Alle aktionærer skal sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske postadresse, og den enkelte aktionær skal løbende sørge for at ajourføre denne.

 

Der gives oplysninger om krav til anvendte systemer og om anvendelsen af elektronisk kommunikation af selskabets direktion direkte til aktionærerne eller på selskabets hjemmeside.

 

§ 10

 

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

 

1. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.
2. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
3. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår
4. Eventuelle forslag fra aktionærer eller bestyrelse.
5. Valg af bestyrelse.
6. Valg af én statsautoriseret revisor.
7. Eventuelt.

 

Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Fremsætter en aktionær krav herom senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Senest tre uger før generalforsamlingen skal indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den senest reviderede årsrapport, dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt de formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside. Gøres de formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev ikke tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på hjemmesiden, hvordan formularerne kan rekvireres i papirform og sender formularerne til enhver aktionær, der ønsker det.

 

§ 11

 

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling for sig selv eller en befuldmægtiget senest tre dage forud for afholdelsen. Aktionæren kan tillige møde med en rådgiver. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen. Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme.

 

§ 12

 

På generalforsamlinger har hvert aktiebeløb på 1 kr. én stemme.

 

§ 13

 

Generalforsamlinger ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning, der skal være skriftlig, såfremt en efter dirigentens skøn passende del af de tilstedeværende og repræsenterede aktionærer måtte ønske det.

 

På en generalforsamling kan beslutning kun tages om de i dagsordenen anførte forslag og ændringsforslag hertil.

 

 

 

 

 

 

 

De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, med mindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter. I tilfælde af stemmelighed ved valg foretages ny afstemning. Står stemmerne herefter atter lige, har bestyrelsens formand den udslagsgivende stemme, såfremt han er aktionær i selskabet, og ellers afgøres valget ved lodtrækning. I andre tilfælde af stemmelighed er det fremsatte forslag forkastet. Til vedtagelse af beslutninger om vedtægtsændringer eller om selskabets opløsning udkræves - for så vidt der ikke i lovgivningen udkræves større majoritet eller enstemmighed - at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

 

Dersom forslaget om vedtægtsændringer ikke er fremsat eller tiltrådt af bestyrelsen, kræves endvidere, at mindst 2/3 såvel af det samlede antal stemmer som af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen.

 

Over det på en generalforsamling passerede indføres en beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten. En bekræftet udskrift af generalforsamlingsprotokollen skal være tilgængelig for aktionærerne på selskabets kontor senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse.

 

 

Bestyrelse og direktion

 

§ 14

 

Selskabets bestyrelse består af tre til seks medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen og som kan genvælges. Derudover har Brøndbyernes Idrætsforening, så længe selskabet har brugsret til Brøndbyernes Idrætsforenings licens under DBU til at drive professionel fodbold, ret til at udpege én til to medlemmer til selskabets bestyrelse for et år ad gangen med mulighed for genudpegning. Brøndbyernes Idrætsforening skal senest 6 uger før selskabets ordinære generalforsamling oplyse de udpegede personers navn og ledelseshverv, således at selskabet kan oplyse dette i indkaldelsen til selskabets ordinære generalforsamling. Den eller de udpegede medlemmer indtræder i bestyrelsen umiddelbart efter selskabets ordinære generalforsamling, dog første gang umiddelbart efter den førstkommende generalforsamling efter at selskabets har gennemført den på selskabets ordinære generalforsamling den 3. april 2013 i forslag 6. IV foreslåede og besluttede kapitalforhøjelse frem til selskabets ordinære generalforsamling i 2014. Den eller de udpegede medlemmer kan ikke udpeges til formand for selskabets bestyrelse.

 

 

 

 

Bestyrelsen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen træder sammen umiddelbart efter afholdelsen af den ordinære generalforsamling og vælger af sin midte en formand og en næstformand. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

 

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede.

 

Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.

 

Bestyrelsesmedlemmer modtager et årligt honorar. Bestyrelsens samlede vederlag for det igangværende regnskabsår forhåndsgodkendes på selskabets ordinære generalforsamling medens det samlede vederlag for det foregående regnskabsår angives og indstilles til generalforsamlingens endelige godkendelse i og sammen med selskabets årsrapport.

 

§ 14a

 

Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer er forelagt og vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 17. september 2013. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside www.brondby.com.

 

§ 15

 

Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af et til tre medlemmer til at lede den daglige drift.

 

Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.

 

 

Tegningsregel

 

§ 16

 

Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening, enten med et medlem af bestyrelsen eller med en direktør eller af tre bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse.

 

 

 

Revision

 

§ 17

 

Revisionen af selskabets årsrapporter foretages af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor.

 

 

Regnskab

 

§ 18

 

Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

 

§ 19

 

Årsrapporten skal opgøres i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning om aflæggelse af årsrapport.

 

*****

 

 

Således vedtaget på ekstraordinær generalforsamling den 17. september 2013, ændret ved bestyrelsens beslutning den 23. oktober 2013 om delvis udnyttelse af bemyndigelsen i vedtægternes § 3b, ændret ved bestyrelsens beslutning den 25. oktober 2013 om delvis udnyttelse af bemyndigelsen i vedtægternes § 3a som er gennemført og registreret den 21. november 2013, og ændret ved bestyrelsens beslutning den 14. februar 2014 om yderligere delvis udnyttelse af bemyndigelsen i vedtægternes § 3b.

 

 

 

 

 

 

 

 

TILLÆG 1

 

 

Generalforsamlingen traf den 17. september 2013 beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at udstede op til i alt kr. 12.000.000 warrants til selskabets medarbejdere, direktion og bestyrelse samt til at foretage dertil hørende kapitalforhøjelser uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.

 

Bestyrelsen besluttede efter indstilling fra vederlagsudvalget i henhold til bemyndigelsen givet til dette udvalg, delvist at udnytte generalforsamlingens bemyndigelse ved at udstede i alt 3.639.277 warrants, der hver giver ret til at tegne én (1) aktie a nominelt kr. 1,00 til kr. 3,00 (Udnyttelsesprisen).

 

De udstedte warrants fordeles som følger:

 

 

	Antal	Udnyttelses- prisen	Nutidsværdi (før korrektion for udvanding)
Tommy Sommer Håkansson	785.896 stk.	3,00 kr.	858.678 kr.
Thomas Frank	500.000 stk.	3,00 kr.	529.660 kr.
Per Rud	553.647 stk.	3,00 kr.	586.490 kr.
Anders Bay	549.733 stk.	3,00 kr.	582.344 kr.
Thomas Kahlenberg	1.250.000 stk.	3,00 kr.	1.324.151 kr.
	3.639.277 stk.		3. 881.323 kr.

 

 

 

Antal warrants

Antallet af warrants, der tildeles Tommy Håkansson, er justeret for forskellen mellem børskursen den 18. september 2013, hvor han efter sin ansættelseskontrakt skulle have haft det aftalte antal warrants tildelt, og Udnyttelsesprisen.

 

Antallet af warrants, der tildeles henholdsvis Per Rud og Anders Bay, er ligeledes justeret for forskellen mellem børskursen ved deres respektive tiltræden og Udnyttelsesprisen.

 

Da børskursen ved Thomas Franks tiltræden var lig Udnyttelsesprisen, og da udnyttelsesprisen, for så vidt angår Thomas Kahlenberg, er aftalt til kr. 3,00 er antallet af warrants, der tildeles disse, ikke justeret.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Udnyttelse

Tommy Sommer Håkansson kan tidligst udnytte de tildelte warrants i det handelsvindue, der følger efter selskabets delårsmeddelelse for 3. kvartal 2016 (svarende til omkring tre år efter tildeling) og senest fem år efter tildeling.

 

Anders Bay og Thomas og Frank kan successivt udnytte de tildelte warrants fordelt med en fjerdedel årligt, første gang i det handelsvindue, der følger efter selskabets delårsmeddelelse for 1. halvår 2014 (svarende til et omkring år efter deres respektive tiltræden), herefter samme tidspunkt i de efterfølgende tre år og senest fem år efter tildeling.

 

Per Rud kan ligeledes successivt udnytte de tildelte warrants fordelt med en fjerdedel årligt, første gang i det handelsvindue, der følger efter selskabets delårsmeddelelse for 3. kvartal 2014 (svarende til omkring et år efter hans tiltræden), herefter samme tidspunkt i de efterfølgende tre år og senest fem år efter tildeling.

 

Thomas Kahlenberg kan tidligst udnytte de tildelte warrants i det handelsvindue, der følger efter selskabets delårsmeddelelse for 3. kvartal 2014 (svarende til omkring et år efter hans tiltræden) og senest fem år efter tildeling.

 

Ved udløb af de respektive udnyttelsesperioder bortfalder eventuelt uudnyttede warrants.

 

Hvis de tildelte warrants ønskes udnyttet, skal selskabet have skriftligt meddeles herom 14 dage inden den ønskede udnyttelse.

 

Udnyttelse er, med undtagelse af Thomas Kahlenberg, betinget af modtagerens fortsatte ansættelse i selskabet, hvorfor retten til warrants bortfalder ved dennes fratræden, såfremt modtageren selv opsiger stillingen eller bliver opsagt af selskabet grundet misligholdelse af ansættelsesforholdet. Såfremt selskabet opsiger modtageren, uden at dette skyldes dennes forhold, bevarer modtageren dog retten til at udnytte warrants i de respektive udnyttelsesperioder, jf. de for det udstedte warrants gældende Generelle vilkår, som er bilag til dette Tillæg.

 

Generelle vilkår

Der henvises til de Generelle Vilkår, der er bilag til dette Tillæg.

 

*****