Selskabsmeddelelse
- Genmab A/S afholder generalforsamling den 9. april 2014
København, Danmark, 18. marts 2014 – Genmab A/S (OMX: GEN) afholder ordinær generalforsamling onsdag den 9. april 2014 kl. 14.00 i Tivoli Hotel & Congress Center, Arni Magnussons Gade 2-4, 1577 København V.
Dagsorden:
1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport for 2013 til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion.
3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af revisor.
6. Forslag fra bestyrelsen:
(a) Ændring af de overordnede retningslinjer for aflønning af bestyrelsen og direktionen.
(b) Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade Selskabet tilbagekøbe egne aktier.
(c) Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2014.
(d) Ændring af § 5 i Selskabets vedtægter om bemyndigelse til udstedelse af warrants (tegningsoptioner).
(e) Ændring af § 12 i Selskabets vedtægter om valgperioder for generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen.
(f) Indsættelse af ny § 18 i Selskabets vedtægter om sprog for årsrapporter.
7. Bemyndigelse af generalforsamlingens dirigent.
8. Eventuelt.
Fuldstændige forslag
Ad. dagsordenens pkt. 1:
Bestyrelsen indstiller, at beretningen tages til efterretning.
Ad. dagsordenens pkt. 2:
Det foreslås, at årsrapporten godkendes, og at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion.
Ad. dagsordenens pkt. 3:
Det foreslås, at overskuddet for regnskabsåret 2013 på DKK 125 mio. overføres til næste år ved indregning i overført resultat.
Ad. dagsordenens pkt. 4:
I henhold til vedtægternes § 12 vælges medlemmer til Selskabets bestyrelse for perioder på to år. Valgperioden for Mats Pettersson, Anders Gersel Pedersen, Burton G. Malkiel og Hans Henrik Munch-Jensen udløber ved afholdelsen af denne generalforsamling. Bestyrelsen foreslår genvalg af Mats Pettersson, Anders Gersel Pedersen, Burton G. Malkiel og Hans Henrik Munch-Jensen for en etårig periode.
Om Mats Pettersson, B.Sc.
Svensk, 68, mand
Bestyrelsesformand (uafhængig, generalforsamlingsvalgt). Formand for Nominerings- og corporate governance-komitéen og medlem af Revisionskomitéen og Vederlagskomitéen.
Valgt første gang i 2013, nuværende valgperiode udløber i 2014.
Særlige kompetencer
Omfattende international erfaring fra biotek- og farmaceutiske selskaber samt stor erfaring med bestyrelses- og direktionsarbejde samt med forretningsudvikling.
Nuværende bestyrelsesposter
Medlem: to-BBB Holding NV og Photocure ASA.
Formand: Moberg Pharma AB.
Om Anders Gersel Pedersen, M.D., ph.d.
Dansk, 62, mand
Næstformand (uafhængig, generalforsamlingsvalgt). Formand for Vederlagskomitéen og medlem af Nominerings- og corporate governance-komitéen.
Valgt første gang i 2003, nuværende valgperiode udløber i 2014.
Særlige kompetencer
Erfaring med virksomhedsledelse inden for den farmaceutiske industri, herunder ekspertise inden for klinisk forskning, udvikling, regulatoriske forhold og product life cycle-management.
Nuværende stilling, herunder ledelsesposter
Executive Vice President, Research & Development hos H. Lundbeck A/S.
Nuværende bestyrelsesposter
Medlem: Bavarian Nordic A/S og ALK-Abelló A/S.
Om Burton G. Malkiel, ph.d.
Amerikansk, 81*, mand
Bestyrelsesmedlem (uafhængig, generalforsamlingsvalgt). Formand for Revisionskomitéen.
Valgt første gang i 2007, nuværende valgperiode udløber i 2014.
Særlige kompetencer
Omfattende erfaring inden for økonomi og finans, især i relation til værdifastsættelse af værdipapirer og corporate finance samt betydelig bestyrelses- og revisionskomitéerfaring.
Nuværende stilling, herunder ledelsesposter
Chemical Bank Chairman’s Professor Emeritus of Economics ved Princeton University og Chief Investment Officer hos Wealthfront, Inc.
Nuværende bestyrelsesposter
Medlem: Vanguard Group Ltd., Theravance, Inc., American Philosophical Society og Maldeb Foundation.
Formand for revisionskomité: Theravance, Inc.
Medlem af investeringskomité: American Philosophical Society og Maldeb Foundation.
Om Hans Henrik Munch-Jensen
Dansk, 53, mand
Bestyrelsesmedlem (uafhængig, generalforsamlingsvalgt). Medlem af Revisionskomitéen og Nominerings- og corporate governance-komitéen.
Valgt første gang i 2007, nuværende valgperiode udløber i 2014.
Særlige kompetencer
Betydelig erfaring inden for finans, investor relations og strategisk kommunikation samt erfaring med virksomhedsledelse.
Nuværende stilling, herunder ledelsesposter
Chief Financial Officer hos NordEnergie Renewables A/S.
Nuværende bestyrelsesposter
Medlem: Larix A/S.
Formand: Riddersalen Teater.
* Burton G. Malkiel er 81 år og har således overskredet den vedtægtsfastsatte aldersgrænse, jf. § 12. Genvalg kræver derfor, at forslaget tiltrædes med samme flertal, som der kræves til vedtagelse af en vedtægtsændring.
Ad. dagsordenens pkt. 5:
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, som Selskabets valgte revisor.
Ad. dagsordenens pkt. 6 (a):
Bestyrelsen foreslår, at Selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion ændres, således at bestyrelsesmedlemmer, for så vidt angår aktiebaserede instrumenter, kun vil blive aflønnet med Restricted Stock Units (RSUer) fremadrettet, og således at bestyrelsen gives fleksibilitet til i stigende grad at anvende RSUer fremfor warrants ved aflønningen af direktionsmedlemmer for derved at reducere udvandingseffekten ved warrants. Begrænsningerne i brugen af aktiebaserede instrumenter som incitamentsaflønning vil fremadrettet være relateret til henholdsvis bestyrelsesmedlemmernes basishonorar og direktionsmedlemmernes grundløn, hvilket bestyrelsen anser for en mere hensigtsmæssig begrænsning end en antalsbegrænsning. Endvidere har retningslinjerne været genstand for en generel ajourføring.
Ad. dagsordenens pkt. 6 (b):
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at lade selskabet tilbagekøbe egne aktier for op til nominelt 250.000 kr., svarende til 0,44 % af aktiekapitalen, i overensstemmelse med den gældende lovgivning herom. Købskursen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den ved erhvervelsen noterede kurs på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Denne bemyndigelse skal være gældende i perioden frem til 9. april 2019.
Ad. dagsordenens pkt. 6 (c):
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsesmedlemmer honoreres med et basishonorar på kr. 260.000, dog honoreres næstformanden med to gange basishonoraret og formanden honoreres med tre gange basishonoraret. Ud over disse honorarer stilles der forslag om at honorere medlemskab af bestyrelseskomiteerne med et tillæg på op til kr. 50.000 per medlemskab, at honorere komiteformanden med op til kr. 150.000, samt at give et honorar på kr. 7.500 per komitemøde. Bestyrelsesmedlemmer honoreres derudover med aktiebaserede instrumenter indenfor de rammer, der er beskrevet og vedtaget i Selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Bestyrelsens vederlag er blevet denomineret fra amerikanske dollar i 2013 til danske kroner i 2014. Bestyrelsens vederlag for 2014 er, bortset fra en oprunding af beløbene i forbindelse med denomineringen og en forhøjelse af næstformandens honorar til to gange basishonoraret, identisk med bestyrelsens vederlag for 2013.
Ad. dagsordenens pkt. 6 (d):
Af de eksisterende bemyndigelser til bestyrelsen til at udstede warrants (tegningsoptioner) i vedtægternes § 5, tildelt på den ordinære generalforsamling i henholdsvis 2012 og 2013, resterer 135.650 warrants (tegningsoptioner), som endnu ikke er tildelt. Bestyrelsen foreslår at § 5 ændres således, at bestyrelsen bemyndiges til, uden fortegningsret for Selskabets aktionærer, at udstede yderligere warrants (tegningsoptioner), der giver ret til at tegne indtil nominelt 500.000 kr. aktier i Selskabet til medlemmer af Selskabets bestyrelse, Selskabets medarbejdere og konsulenter samt medarbejdere og konsulenter i Selskabets datterselskaber og til at gennemføre de løbende kontante kapitalforhøjelser relateret til de udstedte warrants. Udstedelse af warrants vil ske i henhold til Selskabets vederlagspolitikker, herunder Selskabets til enhver tid gældende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Bestyrelsen finder det nødvendigt, at Selskabet for at kunne forblive konkurrencedygtig på det internationale marked og løbende fastholde og tiltrække et tilstrækkeligt antal kvalificerede medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og konsulenter er i stand til at kunne tilbyde warrants (tegningsoptioner) som del af ansættelsesforholdet/tilknytningen til Selskabet.
Ad. dagsordenens pkt. 6 (e):
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 12 ændres, således at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmers valgperiode fremover udløber ved afholdelse af Selskabets generalforsamling ét (1) år efter det år, de er blevet valgt.
Ad. dagsordenens pkt. 6 (f):
Bestyrelsen foreslår, at der indsættes en ny § 18 i vedtægterne, der angiver, at årsrapporten kun skal udarbejdes på engelsk og tillige på dansk, såfremt bestyrelsen måtte beslutte det. De nugældende vedtægters §§ 18 og 19 omnummereres følgelig til §§ 19 og 20.
Ad. dagsordenens pkt. 7:
Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til at foretage registrering hos Erhvervsstyrelsen af de vedtægtsændringer, som vedtages på generalforsamlingen, samt at dirigenten bemyndiges til at foretage de ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og i øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.
Genvalg af Burton G. Malkiel under dagsordenens punkt 4 samt vedtagelse af forslag under dagsordenens punkt 6 (d) og 6 (e) om ændring af Selskabets vedtægter kræver, at forslaget tiltrædes med et flertal på mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Selskabets aktiekapital udgør 56.629.202 kr., fordelt i aktier á 1 kr. eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på 1 kr. giver én stemme.
__________
I overensstemmelse med selskabslovens § 99 vil følgende dokumenter blive lagt på Selskabets hjemmeside (www.genmab.com) senest den 18. marts 2014: (1) indkaldelsen til generalforsamlingen, (2) oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder i Selskabet på datoen for indkaldelsen, (3) dagsordenen, (4) de fuldstændige forslag, der fremsættes for generalforsamlingen, (5) årsrapporten for 2013 og (6) blanketter til brug for tilmelding til generalforsamlingen samt eventuel stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev.
Registreringsdato: En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen onsdag den 2. april 2014.
Adgangskort: Adgangskort kan rekvireres senest fredag den 4. april 2014 på følgende måder:
- Ved elektronisk tilmelding senest kl. 23.59 på Selskabets hjemmeside www.genmab.com eller på VP Investor Services A/S’ hjemmeside www.vp.dk/gf, eller
- Ved returnering af tilmeldingsblanketten til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S i udfyldt og underskrevet stand eller per fax 43 58 88 67 senest kl. 23.59, eller
- Ved personlig eller skriftlig henvendelse senest kl. 10.00 til Genmab A/S, Investor Relations, Bredgade 34E, 1260 København K, eller
- Ved telefonisk henvendelse senest kl. 10.00 til VP Investor Services A/S på telefon 43 58 88 66.
Fuldmagt: Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan vælge at:
- Give fuldmagt til en af aktionæren udpeget person. Fuldmægtige skal indløse adgangskort som anført ovenfor, eller
- Give fuldmagt til bestyrelsen. Stemmerne vil i så fald blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller
- Give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan stemmerne ønskes afgivet.
Via Selskabets hjemmeside www.genmab.com eller på www.vp.dk/gf kan der elektronisk afgives fuldmagt til bestyrelsen om afstemning efter bestyrelsens anbefaling eller ved afkrydsning i de enkelte felter på den elektroniske fuldmagtsblanket. Dette skal ske senest fredag den 4. april 2014 kl. 23.59. Hvis fuldmagtsblanketten anvendes, skal den returneres i udfyldt og underskrevet stand til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S per brev, scannet per e-mail til vpinvestor@vp.dk eller på fax 43 58 88 67, således at den er VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 4. april 2014 kl. 23.59.
Brevstemme: Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan også vælge at brevstemme:
Via Selskabets hjemmeside www.genmab.com eller på www.vp.dk/gf kan der afgives brevstemme. Dette skal ske senest mandag den 7. april 2014 kl. 10.00. Hvis brevstemmeblanketten anvendes, skal den returneres i udfyldt og underskrevet stand til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S per brev, scannet per e-mail til vpinvestor@vp.dk eller på fax 43 58 88 67, således at den er VP Investor Services A/S i hænde senest mandag den 7. april 2014 kl. 10.00.
Bemærk venligst, at der kan afgives enten fuldmagt eller brevstemme, men ikke begge dele.
Aktionærer, der allerede har modtaget adgangskort, men som er blevet forhindret i at deltage i den ordinære generalforsamling, bedes venligst meddele Selskabet herom – gerne inden fredag den 4. april 2014.
Spørgsmålsret: Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til Selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten for 2013, Selskabets stilling i øvrigt eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Tilsvarende gælder om Selskabets forhold til andre selskaber i Genmab-koncernen. En aktionær, der ønsker at benytte sig af sin spørgsmålsret, skal sende spørgsmålet per brev til Rachel Curtis Gravesen, Senior Vice President, Investor Relations & Communication eller per e-mail på r.gravesen@genmab.com. Besvarelsen kan ske skriftligt, herunder ved at svaret gøres tilgængeligt på Selskabets hjemmeside (www.genmab.com). Besvarelsen kan undlades, såfremt spørgeren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. Aktionærerne kan endvidere på generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til Selskabets ledelse om de nævnte forhold, ligesom der på generalforsamlingen mundtligt kan stilles spørgsmål om årsrapporten for 2013 til Selskabets generalforsamlingsvalgte revisor.
Om Genmab A/S
Genmab er et børsnoteret internationalt bioteknologisk selskab, som specialiserer sig i at skabe og udvikle differentierede humane antistoflægemidler til behandling af cancer. Selskabet er stiftet i 1999 og fik sit første markedsførte antistof, ofatumumab (Arzerra®), godkendt til behandling af kronisk lymfatisk leukæmi hos patienter, som er refraktære over for fludarabin og alemtuzumab, efter mindre end otte års udvikling. Genmabs validerede og næste-generations antistofteknologier forventes at levere en stadig strøm af fremtidige produktkandidater. Samarbejde omkring innovative produktkandidater og teknologier er et primært fokusområde i Genmabs strategi, og selskabet samarbejder med førende farmaceutiske og bioteknologiske selskaber. For yderligere oplysninger henvises til www.genmab.com.
Kontakt:
Rachel Curtis Gravesen, Senior Vice President, Investor Relations & Communications
T: +45 33 44 77 20; M: +45 25 12 62 60; E: r.gravesen@genmab.com
Denne selskabsmeddelelse indeholder fremadrettede udsagn. Ord som ”tror”, ”forventer”, ”regner med”, ”agter” og ”har planer om” og lignende udtryk er fremadrettede udsagn. De faktiske resultater eller præstationer kan afvige væsentligt fra de fremtidige resultater eller præstationer, der direkte eller indirekte er kommet til udtryk i sådanne udsagn. De væsentlige faktorer, som kunne bevirke at vore faktiske resultater eller præstationer afviger væsentligt, inkluderer bl.a., risici forbundet med præklinisk og klinisk udvikling af produkter, usikkerheder omkring udfald af og gennemførelse af kliniske forsøg herunder uforudsete sikkerhedsspørgsmål, usikkerheder forbundet med produktfremstilling, manglende markedsaccept af vore produkter, manglende evne til at styre vækst, konkurrencesituationen vedrørende vort forretningsområde og vore markeder, manglende evne til at tiltrække og fastholde tilstrækkeligt kvalificerede medarbejdere, manglende adgang til at håndhæve eller beskytte vore patenter og immaterielle rettigheder, vort forhold til relaterede selskaber og personer, ændringer i og udvikling af teknologi, som kan overflødiggøre vore produkter samt andre faktorer. For yderligere oplysninger om disse risici henvises til afsnit vedrørende risiko i Genmabs seneste finansielle rapporter, som er tilgængelige på www.genmab.com. Genmab påtager sig ingen forpligtigelser til at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn i denne selskabsmeddelelse og bekræfter heller ikke sådanne udsagn i forbindelse med faktiske resultater, medmindre dette kræves i medfør af lov.
Genmab A/S og dets datterselskaber ejer følgende varemærker: Genmab®, det Y-formede Genmab logo®, Genmab i kombination med det Y-formede Genmab logo™, DuoBody logoet™, HexaBody logoet™, HuMax®, HuMax-CD20®, DuoBody®, HexaBody™ og UniBody®. Arzerra® er et registreret varemærke tilhørende GSK group of companies.
Selskabsmeddelelse nr. 14
CVR-nr. 2102 3884
Genmab A/S
Bredgade 34E
1260 København K
Danmark
