Netrevelation byter inriktning och förvärvar IndustrIQ AB genom apportemission

Netrevelation byter inriktning och förvärvar IndustrIQ AB genom
apportemission

Transaktionen i korthet

  · Netrevelation AB (publ) har avtalat med Avalanche Capital AB och
Minara AB om att förvärva samtliga aktier i IndustrIQ AB.
(”Transaktionen”). I samband med att Transaktionen genomförts har
Netrevelation för avsikt att ändra namn till Nischer AB förutsatt
bolagsverkets godkännande av firmaändringen samt ändra inriktning på
verksamheten till att förvärva och utveckla bolag med attraktiv
värdepotential.

  · Transaktionen sker mot likvid av 1 600 000 000 nyutgivna
Netrevelationaktier, vilket innebär att Avalanche Capital kommer att äga
ca 87 % och Minara 0,9 % av Netrevelation efter Transaktionen. De
nyutgivna aktierna kommer att emitteras till en kurs om 0.12 kronor,
vilket motsvarar en total anskaffningskostnad på ca 192 MSEK för
IndustrIQ AB.

  · Som ett led i Transaktionen kommer Netrevelation att avyttra den
befintliga verksamheten till MyCab International SA. Denna transaktion
kommer att ske mot vederlag av 2 490 000 aktier i MyCab International
vilket motsvarar ett värde om 10 518 000 kr. Aktieägare i Netrevelation
som är registrerade som ägare på avstämningsdagen den 6 april 2011,
kommer att erbjudas att förvärva dessa aktier genom automatisk
tilldelning av köpoptioner. Dessa aktieägare kommer även att erbjudas
att teckna ytterligare aktier i Nischer (tidigare Netrevelation) genom
tilldelning av teckningsoptioner.

  · Efter genomförandet av samtliga led i Transaktionen beräknas
Netrevelation-koncernens nettoomsättning proforma för räkenskapsåret
2010 uppgå till drygt 300 MSEK med ett EBITDA-resultat proforma på ca 22
MSEK.

  · Samtliga led i Transaktionen genomförs under förutsättning att den
godkänns vid en extra bolagsstämma i Netrevelation och att
Aktiemarknadsnämnden lämnar Avalanche Capital dispens från budplikt,
dock att Avalanche Capital ensidigt kan avstå från det sistnämnda
villkoret. Separat kallelse till extra bolagsstämma kommer att
publiceras.
  · Föreslagna transaktioner stöds av ägare som representerar drygt 27 %
av aktierna och rösterna i Netrevelation.

Bakgrund och motiv

Styrelsen i Netrevelation har erhållit ett erbjudande från Avalanche
Capital och Minara med förslag om en strukturell förändring av den
nuvarande verksamheten i Netrevelation. Styrelsen har utvärderat
erbjudandet och valt att inleda förhandlingar med Avalanche Capital och
Minara. Dessa förhandlingar har nu lett till ett avtal som är villkorat
av godkännande av en extra bolagsstämma i Netrevelation samt av dispens
från Aktiemarknadsnämnden rörande budplikt för Avalanche Capital, dock
att Avalanche Capital ensidigt kan avstå från det sistnämnda villkoret.

Transaktionen innebär att Netrevelation ändrar sin verksamhet till att
förvärva och utveckla bolag med attraktiv värdepotential. Som ett led i
denna förändring avser Netrevelation att avyttra den befintliga
verksamheten.

Netrevelation har utvecklat och äger rättigheterna till
systemplattformen Netsys. Detta system har licensierats till Mycab
International som 2008 förvärvade en global licensrätt (med undantag för
Norden) med syfte att utveckla den globala reseindustrin. Mycab
International planerar en internationell lansering av taxibaserade
reseprodukter med hjälp av Netsys och har därför ett intresse av att
förvärva Netrevelations befintliga verksamhet, för att därmed även täcka
de nordiska länderna.

Netrevelations styrelse har gett en oberoende granskare i uppdrag att
upprätta en s.k. fairness opinion för att säkerställa värderingen av den
tillskjutna apportegendomen samt övriga komponenter i Transaktionen,
innefattande de tecknings- och köpoptioner som ingår som en del i
helheten. Det är styrelsens bedömning att en värdering av helheten är
viktig. Transaktionen är villkorad av att denna fairness opinion
bekräftar Transaktionen som skälig ur ett finansiellt perspektiv.

Beskrivning av IndustrIQ och dess dotterbolag

IndustrIQ har som affärsidé att skapa en lönsam tillväxt genom
strategiska förvärv av lönsamma generationsskiftesbolag inom verkstad
och industri. I dagsläget är IndustrIQ majoritetsägare i följande bolag,
direkt eller via dotterbolag:

IndustrIQ hade en sammanlagd nettoomsättning för räkenskapsåret 2010 om
drygt 300 MSEK och EBITDA-resultatet uppgick till ca 22 MSEK.

  · PlaCell - legotillverkande formsprutningsföretag
  · Mintec Paper - marknadsledande inom konvertering och trissning av
papper
  · SKA GmbH Co. KG - Tillverkar säkerhetsdetaljer till
fordonsindustrin.

PlaCell AB

PlaCell ägs till 100 % av IndustrIQ och har kunder som Scania, Thule,
ESBE och Whirlpool. PlaCell har lång erfarenhet inom formsprutning och
företaget har rötter i ett av Skandinaviens äldsta formsprutningsföretag
som grundades så tidigt som 1920. Grunden till företagets framgång är
erfaren, kompetent och engagerad personal samt en väl utvecklad
plattform för att möta kundernas krav. PlaCell har trots den finansiella
krisen haft en genomsnittlig tillväxt om ca 7 % sedan 2003.

Mintec Paper AB

Mintec ägs till 100 % av IndustrIQ och är ledande på den skandinaviska
marknaden inom pappersförädling, vilket innebär konvertering och
trissning av papper, kartong och nonwoven-material. Mintec har genom sin
flexibla maskinpark och innovativ personal skapat en ledande position
som konverteringspartner åt framgångsrika företag inom bygg, livsmedel,
verkstad och läkemedel. Mintec har trots den finansiella krisen haft en
genomsnittlig tillväxt om ca 9 % sedan 2003.

SKA GmbH Co. KG

SKA GmbH Co. KG ägs till 51 % av IndustrIQ via dotterbolag. SKA är
tillverkare och leverantör av plåtkomponenter till företag inom
fordonsindustrin, bland annat Autoliv, Takata och Brose. SKA erbjuder
djup kunskap inom materialegenskaper och formning av säkerhetsprodukter
samt kostnadseffektiva lösningar till kunder med höga krav på kvalitet.
SKAs kunder påverkades kraftigt av den finansiella krisen men SKA har
under hela denna period lyckats redovisa positiva resultat och
återhämtningen för SKA har varit stark de senaste åren.

Villkor för köpoptionerna och teckningsoptionerna

Villkoren avseende köpoptionerna och teckningsoptionerna är följande.
Aktieägare som på avstämningsdagen den 6 april 2011 är registrerade som
ägare i Netrevelation kommer utan kostnad och särskild anmälan att för
var tredje aktie tilldelas dels en (1) köpoption med rätt att förvärva
aktier i Mycab International och dels en (1) teckningsoption med rätt
att teckna aktier i Nischer (tidigare Netrevelation). Köpoptionerna ger
innehavaren rätt att för varje köpoption förvärva en (1) aktie i Mycab
International för en lösenkurs om 0,01 kronor per aktie.

Teckningsoptionerna ger innehavaren rätt att för varje teckningsoption
teckna åtta (8) aktier i Nischer för en teckningskurs om 0,08 kronor per
aktie.

Kommande information

Inom kort kommer en kallelse till extra bolagsstämma att offentliggöras.
Senast två veckor före denna extra bolagsstämma kommer ytterligare
information om de i transaktionerna involverade företagen att
presenteras via Netrevelations hemsida
(www.netrevelation.se (http://www.netrevelation.se/)). Innehållet i
fairness opinion kommer också att offentliggöras.

Helsingborg den 14 mars 2011
Styrelsen i Netrevelation

Kontaktuppgifter

Anders Holst VD Netrevelation AB. Tel: +46 708 40 13 84
anders.holst@netrevelation.se

www.netrevelation.se

Lars Rutegård tf VD IndustrIQ AB. Tel: +46 8 52 22 55 85,
lars.rutegard@industriq.se

www.industriq.se (http://www.industriq.se/)

Emil Daugaard Koncernchef Avalanche Capital AB. Tel: +46 8 21 20 45,
emil.daugaard@avalanchecapital.se

www.avalanchecapital.se 

www.mycabinternational.com (http://www.mycabinternational.com/)

------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------

Netrevelation AB (publ) är ett affärssystemföretag specialiserat på
transportlogistik inom reseindustrin. Netrevelation förädlar
traditionella taxiresor till reseprodukter som ger företag och
organisationer ett kvalitetssäkrat, förenklat och mer kostnadseffektivt
resande. Företaget etablerades 1991. Bland Netrevelations kunder finns
SJ, Försvarsmakten, Regeringskansliet  och svensk taxinäring.
Netrevelation är listat på NASDAQ OMX First North. Certifierad Adviser
är Remium AB (www.remium.se).