Active Biotech offentliggör idag att bolaget har genomfört en placering av 2.500.000 nya aktier, vilket tillför bolaget 375 miljoner kronor före emissionskostnader.
Placeringen, som aviserades den 26 januari 2011, har möjliggjort för Active Biotech att emittera 2.500.000 nya aktier till internationella institutionella investerare och kvalificerade investerare i Sverige till en kurs om 150 kronor per aktie genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.
Likviden från den riktade nyemissionen avses att användas till att stärka Active Biotechs FoU-aktiviteter genom att möjliggöra för bolaget att, tillsammans med potentiella partners, finansiera utvecklingen av TASQ som är en långt framskriden läkemedelskandidat för behandling av prostatacancer, fortsätta utvecklingen av befintliga projekt närmare kommersialisering, föra ytterligare projekt från upptäcktsfas till klinisk utveckling samt till att tillgodose det allmänna rörelsekapitalbehovet.
För att genomföra placeringen har styrelsen i Active Biotech beslutat, med stöd av årsstämmans bemyndigande 2010, om en riktad nyemission om 2.500.000 nya aktier. Syftet med beslutet att emittera nya aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är huvudsakligen att bredda det långsiktiga institutionella ägandet i Active Biotech, och att utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital för de ovan beskrivna syftena, och därmed främja Active Biotechs möjligheter att skapa ytterligare värde för alla aktieägare.
De nya aktierna kommer att levereras till investerarna den 1 februari 2011 och registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden beräknas ske några dagar därefter. MGA Holding AB har åtagit sig att tillfälligt låna ut det antal aktier som krävs för att underlätta omgående leverans till investerarna.
Nyemissionen medför en aktieutspädning om 3,65 procent efter det att emissionen har slutförts. Vidare motsvarar teckningskursen en rabatt om 5,66 procent jämfört med stängningskursen den 26 januari 2011. Active Biotechs två största ägare MGA Holding AB och Nordstjernan AB, med ett sammanlagt röst- och aktieinnehav om cirka 44 procent, har förklarat sig stödja den riktade emissionen.
Genom emissionen ökar antalet aktier i Active Biotech med 2.500.000 från 65.999.920 till 68.499.920 och aktiekapitalet ökar med 9.423.356,64 kronor från 248.776.313,65 kronor till 258.199.670,29 kronor.
Tomas Leanderson, verkställande direktör för Active Biotech, kommenterar:
"Vi är mycket nöjda över att ha anskaffat denna ytterligare finansiering från ett stort antal investerare, inklusive nya institutioner som är inriktade på healthcare-sektorn. Vi avser att använda vår förstärkta finansiella ställning till att utöka och bredda våra FoU-aktiviteter inom våra huvudsakliga läkemedelsprojekt inriktade på autoimmuna sjukdomar och cancer. Den förstärkta finansiella ställningen möjliggör för Active Biotech att ingå ett mer flexibelt partneravtal avseende TASQ-projektet samt att påbörja rekrytering till fas III-studien utan försening. Denna strategi gör att större del av projektvärdet stannar i bolaget, vilket kommer att skapa ytterligare värde för Active Biotechs aktieägare."
Jefferies International Limited och Carnegie Investment Bank (tillsammans, "Bookrunners") var bookrunners till Active Biotech. Vinge och Wiggin & Dana var juridiska rådgivare till Active Biotech. Latham & Watkins och Mannheimer Swartling var juridiska rådgivare till Bookrunners.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Tomas Leanderson, Verkställande direktör
Tfn: 046 19 20 95
E-mail: tomas.leanderson@activebiotech.com
Active Biotech AB
Box 724, 220 07 Lund
Tfn 046-19 20 00
Fax 046-19 11 00
Active Biotech är skyldigt att offentliggöra informationen i detta pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 januari 2011, klockan 08.00.
Active Biotech AB (publ) (NASDAQ OMX NORDIC: ACTI) är ett bioteknikföretag fokuserat på utveckling av läkemedel mot autoimmuna/inflammatoriska sjukdomar och cancer. De projekt som är i eller på väg in i registreringsgrundande fas är laquinimod, en substans i tablettform med unika immunmodulerande egenskaper, för behandling av multipel skleros, TASQ för prostatacancer samt ANYARA för målsökande terapi av i första hand njurcancer. Laquinimod är även i fas II klinisk utveckling för Crohns sjukdom och Lupus. Företaget har därutöver ytterligare två projekt i klinisk utveckling; 57-57 för SLE & Systemisk Skleros och RhuDex(TM) för RA, båda i tablettform. För ytterligare information se www.activebiotech.com.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande avseende, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Active Biotech i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte, varken i sin helhet eller till viss del, ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA (inklusive dess territorier och besittningar, samtliga delstater i USA samt District of Columbia) ("USA"). Värdepapperna som refereras till i detta pressmeddelande får inte erbjudas till försäljning eller säljas i USA utan registrering eller utan tillämpning av ett undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt US Securities Act från 1933, i dess aktuella lydelse. Active Biotech har inte för avsikt att registrera någon del av erbjudandet av värdepapperna i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapperna i USA. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Kanada, Singapore, Sydafrika, Schweiz, Japan eller Hongkong.
Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG (detta direktiv, tillsammans med samtliga gällande implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat, benämns "Prospektdirektivet"). Active Biotech har inte auktoriserat något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet och inget prospekt eller annat erbjudandedokument har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. Med avseende på envar medlemsstat i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet som har implementerat Prospektdirektivet (envar en "Relevant Medlemsstat"), har inga åtgärder vidtagits till dags dato för att erbjuda allmänheten aktier eller rättigheter som kräver att ett prospekt offentliggörs i någon Relevant Medlemsstat. I envar Relevant Medlemsstat är detta meddelande endast adresserat till och riktat till kvalificerade investerare i den Relevanta Medlemsstaten enligt betydelsen i Prospektdirektivet.
Detta pressmeddelande distribueras endast till och riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska lagen om finansiella tjänster och marknader (En: Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion Order 2005) ("Order") eller (iii) "företag med högt nettovärde", och andra personer till vilka det lagligen kan delges och som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Order (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt som "relevanta personer"). Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast riktas till relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.
Bookrunners agerar uteslutande för Active Biotech och ingen annan i samband med den Riktade Nyemissionen. Bookrunners kommer inte att betrakta någon annan person (oavsett om personen ifråga är mottagare av detta pressmeddelande eller inte) som sin klient med avseende på den Riktade Nyemissionen och kommer inte att ansvara i förhållande till någon annan än Active Biotech för tillhandahållande av det skydd som bereds till deras klienter eller för rådgivning i samband med den Riktade Nyemissionen eller någon transaktion eller överenskommelse som refereras till i detta pressmeddelande. Ingen utfästelse eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, lämnas av Bookrunners avseende riktigheten, fullständigheten eller verifieringen av
informationen i detta pressmeddelande och ingenting i detta pressmeddelande ska utgöra eller anses som ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, varken såvitt avser förfluten tid eller framtiden. Bookrunners åtar sig inget ansvar för att detta pressmeddelande är korrekt, fullständigt eller verifierat och frånsäger sig följaktligen i största möjliga utsträckning under tillämplig lag allt ansvar vilket Bookrunners annars skulle kunna ha i anslutning till detta pressmeddelande eller annan information som tillhandahållits.
Placeringen kommer att vara föremål för vissa villkor och uppsägningsgrunder, inklusive sådana som är sedvanliga för denna typ av erbjudanden. Bookrunners förbehåller sig rätten att utnyttja eller frånfalla sina rättigheter rörande uppfyllandet eller i övrigt rörande varje sådant villkor eller förekomsten av uppsägningsgrund efter fritt eget skön. Varje investerare i den Riktade Nyemissionen kommer att anses bekräfta att ett erbjudande av nya aktier sålunda kan komma att inte fullföljas och att varken bolaget eller Bookrunners i sådant fall ska ha något ansvar i förhållande till investerarna. Varje investerare i den Riktade Nyemissionen kommer vidare anses bekräfta (i) informationen i detta pressmeddelande, (ii) att investerarna inte förlitar sig på (i syfte att fatta ett investeringsbeslut eller i annat avseende) råd, stöd eller garantier (varken skriftliga eller muntliga) från bolaget, Bookrunners eller några av deras respektive närstående personer eller någon icke offentliggjord information, och (iii) att de har konsulterat sina egna legala, regulatoriska, skatte-, affärs-, investerings-, finansiella och redovisningsrådgivare i sådan omfattning som de bedömt nödvändigt, och att de har fattat sina egna investeringsbeslut baserat på sina egna bedömningar och på sådana råd från rådgivare de har bedömt nödvändiga. Varje investerare förväntas också underteckna ett sedvanligt investerarbrev. Bolaget har inte lämnat, och investerarna har inte mottagit från bolaget, någon icke offentliggjord information i samband med den Riktade Nyemissionen.
Detta pressmeddelande innehåller "framåtriktade uttalanden", vilka är uttalanden om framtida händelser. I detta sammanhang avser framåtriktade uttalanden ofta Active Biotechs förväntade framtida verksamhet och finansiella resultat, och innehåller ofta ord som "förvänta", "förutse", "avse", "planera", "tror", "försöka" och "ska". Framåtriktade uttalanden avser till sin natur förhållanden som i varierande utsträckning är osäkra och som kan påverkas av många faktorer, bland annat beteendet på finansiella marknader, ränte- och växelkursfluktuationer, råvarupriser och aktiekurser och värdet på finansiella tillgångar, inverkan av lagstiftnings-, regulatoriska, utrednings- och legala åtgärder, strategiska åtgärder och många andra händelser på nationell, regional eller global nivå, inklusive sådana som är av politisk, ekonomisk, affärsmässig och konkurrensmässig natur. Sådana faktorer kan göra att Active Biotechs faktiska framtida resultat väsentligen skiljer sig från de som uttalas i de framåtriktade uttalandena. Active Biotech åtar sig inte att uppdatera sådana framåtriktade uttalanden.
