Ferratum Oyj: n osakkeenomistajille
KUTSU FERRATUM OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Ferratum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 4.5.2017, klo 10.00 alkaen Suomen aikaa Scandic Grand Marina,
Katajanokanlaituri 7, Helsinki, Suomi. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa
klo 9.00 Suomen aikaa.
Kokous pidetään englannin kielellä.
YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
(1)
Kokouksen avaaminen
(2)
Kokouksen järjestäytyminen
(3)
Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
(4)
Kokouksen laillisuuden toteaminen
(5)
Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
(6)
Vuoden 2016 konsernitilinpäätöksen sisältävän tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
(7)
Tilinpäätöksen vahvistaminen
(8)
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Ferratum Oyj:n tilikauden 2016 voitto oli 17.877.502 euroa. Emoyhtiön jakokelpoinen
oma pääoma oli tilikauden lopussa 37.258.895 euroa.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa 31.12.2016 päättyneeltä
tilikaudelta osinkoa 0,12 euroa osaketta kohden eli yhteensä 2.589.331 euroa, minkä
jälkeen yhtiön jakokelpoinen oma pääoma on 34.669.564 euroa. Emoyhtiön hallussa
oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa.
Vuoden 2016 loppuun verrattuna yhtiön taloudellisessa tilassa ei ole tapahtunut
merkittäviä muutoksia. Yhtiöllä on vakaa maksuvalmius, ja hallituksen arvion mukaan
ehdotettu osingonmaksu ei vaaranna yhtiön maksukykyä.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
8.5.2017 merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osinko maksetaan 15.5.2017.
(9)
Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
(10)
Hallituksen jäsenten palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallituksen puheenjohtajalle
suoritetaan 2.000 euron kuukausipalkkio ja muille jäsenille 1.500 euron kuukausipalkkio.
Lisäksi ehdotetaan, että palkkiota ei kuitenkaan makseta hallituksen puheenjohtajalle tai
hallituksen jäsenelle, jos tämä on yhtiön tai yhtiön tytäryhtiön toimitusjohtaja tai
työntekijä.
s ehdottaa palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallituksen puheenjohtajalle
suoritetaan 2.000 euron kuukausipalkkio ja muille jäsenille 1.500 euron kuukausipalkkio.
Lisäksi ehdotetaan, että palkkiota ei kuitenkaan makseta hallituksen puheenjohtajalle tai
hallituksen jäsenelle, jos tämä on yhtiön tai yhtiön tytäryhtiön toimitusjohtaja tai
työntekijä.
(11)
Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan
kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
(12)
Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6)
varsinaista jäsentä.
(13)
Hallituksen jäsenten, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että nykyiset hallituksen jäsenet valitaan suostumustensa mukaisesti
uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun
päättyvälle toimikaudelle: Pieter van Groos puheenjohtajaksi, Jorma Jokela
varapuheenjohtajaksi ja Erik Ferm, Lea Liigus ja Juhani Vanhala ja Jouni Hakanen
varsinaisiksi jäseniksi.
Ehdotettujen hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.ferratumgroup.com.
(14)
Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka jatkuvalle toimikaudelle
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Mikko Niemisen. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut
suostumuksensa valintaan.
(15)
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta.
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 500.000 uuden osakkeen antamisesta ja yhteensä 146.200 yhtiön hallussa
olevan oman osakkeen luovuttamisesta.
Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetulla
tavalla erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita
tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 646.200 osaketta, mikä vastaa arviolta 3,0
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Edellä mainittu osakkeiden enimmäismäärä sisältää myös osakkeet, jotka annetaan
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla.
Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää suunnatusta osakeannista ja erityisten
oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
osakeyhtiölaissa säädetyin edellytyksin. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai
useammassa erässä kaikkiin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
osakeyhtiölaissa säädetyin edellytyksin. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai
useammassa erässä kaikkiin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018 saakka.
(16) Kokouksen päättäminen
2 YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Ferratum Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.ferratumgroup.com.
Ferratum Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen
ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla Ferratum Oyj:n internetsivuilla.
Asialistalla olevat päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa.
Näistä asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla Ferratum
Oyj:n internetsivuilla viimeistään 18.5.2017 alkaen.
3 OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
3.1 Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.4.2017
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvoosuustililleen
Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmässä, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 28.4.2017 klo 15.00
Frankfurtin aikaa (CEST) eli klo 16.00 Suomen aikaa. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
(a)
yhtiön internet-sivuilla: www.ferratumgroup.com;
(b)
puhelimitse numeroon +358 40 7248247 ma -pe klo 9.00-15.00 Frankfurtin aikaa
(CEST) eli klo 10.00-16.00 Suomen aikaa;
(c)
sähköpostitse osoitteeseen ir@ferratum.com;
(d)
kirjeitse osoitteeseen Ferratum Oyj, "yhtiökokous", Ratamestarinkatu 11 A, 00520
Helsinki, Suomi.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai
y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja
asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Ferratum Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.
keenomistajien Ferratum Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.
3.2 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden
osakkeiden nojalla, jotka hänellä on hallussaan yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä
eli 21.4.2017, ja joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland
Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland
Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.4.2017 klo 9.00 Frankfurtin aikaa
(CEST) eli klo 10.00 Suomen aikaa mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden
osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan
tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon,
valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3.3 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen
välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai
hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä,
jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen
yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Ferratum Oyj:n internet-sivuilla www.ferratumgroup.com on saatavilla valtakirjalomake.
Lomake on tarjolla osakkeenomistajien avuksi, eikä kyseisen lomakkeen käyttö ole
edellytys asiamiehen valtuuttamiseksi.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Ferratum Oyj,
"yhtiökokous", Ratamestarinkatu 11 A, 00520 Helsinki, Suomi ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.
3.4 Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain
5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Ferratum Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 29.3.2017 yhteensä 21.723.960
osaketta, jotka tuottavat jokainen yhden äänen. Ferratum Oyj:llä on hallussaan 146.200
sen omaa osaketta. Siten liikkeesen laskettujen osakkeiden äänimäärä on 21.577.760.
-------------------------
Helsingissä hallituksen kokouksen pvm 29.3.2017
FERRATUM OYJ
Hallitus